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伊世清因帮助兄弟而长期拖欠房贷，被银行诉诸法律，他的房子将被法院强制拍卖。为了保住家，伊世清瞒着妻子丁佳雁，开始疯狂借钱、讨债，然而一切徒劳。不仅如此，他在借钱中还受到了老同学、老对手——已是房地产商老板王平石的奚落，而他在情急下使用公款还贷，又让他面临牢狱之灾。。。为了不让伊世清陷入囹圄，丁佳雁无奈找到王平石求助，可这深深地刺痛了伊世清的自尊，使他俩已经因生活压力而变得磕磕绊绊的夫妻感情产生了裂痕。灾难接踵而至，伊世清被公司开除，成了待业中年。为了应付突变的生活，丁佳雁结束了全职太太的生活，去王平石公司任职，这让伊世清和她的情感发生了极度危机。最终，两个人办理了离婚手续，就此伊世清的人生跌进了低谷。伊世清的发小石天雷得知伊世清是因为帮自己才走到今天，已经被三角债搞的焦头烂额的他决定再去借高利贷，不料却被对方步步紧逼，以至于把他的未婚妻菊小梅抓去当成了人质，石天雷在情急之中失手杀人，从此亡命天涯。。。
常语琪（白雪 饰）家中经营着一间小小的卤味店，身为店主的女儿，常语琪常常在店中上上下下奔走帮忙，活脱脱一个小掌柜。实际上，常语琪十分羡慕那些穿着西装高跟鞋，出没于格子间写字楼的女白领们，渴望着成为其中的一员，但看着依然天真烂漫童心未泯的母亲，常语琪知道自己必须背负起家庭的重担。一次偶然之中，常语琪获得了进入顶级高科技公司阿尔法公司工作的机会，这正是常语琪一直以来的愿望，不仅如此，常语琪亦和仰慕的男神封舟（张睿家 饰）成为了同事。起初，封舟十分瞧不上常语琪这个初出茅庐的菜鸟员工，但随着时间的推移，常语琪用努力和实力证明了自己，终于获得了封舟的认可，也收获了美满的爱情。
上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
1943年夏，为巩固抗日力量，军分区紧急行动，派贾大力回到战略要地牛家村发展新成员和建立新的游击组织。阴差阳错，日军军事专家横山混入沐城时被守军抓获，国共日三方都为横山事件制定了紧急行动，派出各自人马秘密赶往沐城，在牛家村遭遇。战后，国共双方人马损失殆尽，只剩下葛云、沈冰和贾大力三人。为完成任务，三人继续赶往沐城。在残酷的战争中，他们为解放沐城赢得决胜的战机。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
