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上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
抗战初期，村姑花水仙在丈夫——八路军指导员马天龙的教育和帮助下，从一个莽撞冒失的农家女逐步成长为一名机智勇敢的八路军女战士的故事。村姑花水仙心地善良爱憎分明，她自诩为花木兰的后代，从小就做着参军打战建功立业的巾帼梦。在阴差阳错地嫁到了当地大户马家后，她无意中发现自己的丈夫马天龙竟然是一名八路军侦查员。于是，花水仙终日缠着马天龙，主动请缨要求参与任务。马天龙觉得花水仙没有接受过革命思想的教育熏陶，担心她成事不足败事有余。他屡次推脱花水仙却架不住她日渐高涨的革命热情，为了掩饰身份及时完成任务，在对花水仙进行一番强化训练和教育后，他们匆匆上阵投入到紧张的抗战斗争中。两人的感情在战火纷飞中日益深厚起来，而花水仙在马天龙的帮助下，也完成了从村姑到八路军女战士的华丽蜕变。
