上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
周自瑜（胡杏儿 饰）为了与男友应海亮日日相伴而专门转换工作到广告公司上班，在路上拾到流浪狗小巴后不舍将它遗弃，在海亮的建议下安置在邻居的院子里。苗准（罗嘉良 饰）为人专横暴躁，最痛恨流浪狗。偏偏他就搬进了自瑜隔壁。一见到小巴他就要把它赶走。自瑜为了保住小巴，力争让小巴成为广告“男主角”，苗准不得不为这个“男主角”天天服侍。自瑜家里原本有一个狗场，谁知因为她带回的流浪狗大巴患病，导致狼狗死亡狗场关闭，令父亲耿耿于怀，更加入打狗队来惩治流浪狗；而兄嫂也只能转开宠物店来维持生计。而苗准则是因为女友因为救大巴而遭遇车祸，他把所有的爱都转嫁到女友留下的爱猫CanCan身上。自瑜和苗准日日在公司上演“猫狗大战”，却又在对方失落时给予关怀。当自瑜失恋后，苗准开始明白自己的感情。然而猫和狗真的能相恋吗？
2002年，资深老贼段虎（张国强 饰）的贼老婆乔安娜（殷桃 饰）已怀有六个月身孕，但是一次盗窃将夫妻二人双双送入警察局。观音桥派出所所长向前进（孙海英 饰）负责此案，他一面秉公执法，一面和徒弟周术术费尽心思保证安娜和她肚子里孩子的安全。孩子平安降生，前进为他起名段益，希望孩子将来能有益于人民。贼公贼婆锒铛入狱，但段益成为向家难以割舍的存在。时间一晃而过，段益（崔璨 饰）进入小学，乔安娜和段虎也先后出狱。他们不仅要思索该如后走出改过自新的人生，更要考虑如何与他们的亲生骨肉相认相处。
这夜，渭州一家大宅院里，一名披头散发的女子从被窝里爬起来，手中握着染血的短刀，屋主刁四虎已血溅当场......另一夜，广州首富许建欲将一名女子推倒床上，却发现死神已在向他招手......池州富商周琦这夜娶妾，翌日却被发现遭乱刀杀死......包拯（金超群 饰）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，调查间竟发现案中有案——三名死者似并不相识，但都死于新婚之夜，而血案发生后新娘子均无所踪。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于卧房，且致命原因并非刀伤，而是中了黑寡妇蜘蛛毒毙命。包拯到广州省亲，并着手调查毒蜘蛛案，发现三名死者原是扬州结拜兄弟，而当地首富收发巴人杰（陆一龙 饰）、巴人凤（杨仲恩 饰），亦是一伙，巴氏兄弟更勾结知府师崔禄（午马 饰），阻挠调查。此时广州万花楼新来了一名色艺双全的名妓海棠（甄秀珍 饰），引得好色的巴人杰垂涎。这天海棠偕侍女秋儿遭人当街调戏，幸得展昭（焦恩俊 饰）解围，展护卫被冷艳的海棠迷倒，稍后方知对方原为青楼名妓。难解相思之苦的展大侠向海棠提亲，奈何伊人早将女儿私情置之度外，不惜以鲜血饲养毒蜘蛛，为十二年前的一桩悬案报仇......
