上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终，二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽，抒写了一段抗日的传奇。
中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏、逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食，烧房子，攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。
