为了粉碎日军在山东的侵略阴谋，八路军组建了以营长黄鸣锋为队长的利剑特遣队，就在黄鸣锋执行任务时，找到了失踪的苏五巧，更有兰如剑、穆雪飞和柳迎春加入，利剑特遣队又壮大了起来。他们炸掉了日军的武器库，摧毁了日军一次又一次对共产党的武装围剿，炸沉了运送实验化学制剂的太和号货船。就在大家为完成任务松了口气的时候，黄鸣锋接到了上级总部传来的消息，日本军官杉木已将一批实验化学试剂运走，估计三天后将运抵前线。黄鸣锋立即率队员出发，他们劫持了一辆日军卡车，日夜兼程追赶杉木。黄鸣锋最终以自己的生命为代价，完成了任务。
欧阳海潮（温碧霞）自幼生活在育幼院，多年来，她的助养人Uncle Rain一直是她认知外面世界的窗口，不间断的通信令两人建立了深厚的感情，遗憾在缘悭一面。踏入社会的海潮与失散多年的母亲（罗兰）重逢，得知自己的悲惨身世，决定向迫使她家破人亡的乔永发（黄伟）报仇，而目睹母亲被欲斩草除根的乔永发杀害后，她更加重了复仇的念头。海潮忍痛与相恋多年的男友方有为（尹杨明）分手，又一改清纯形象变作成熟性感女郎，自造机会结识为人阴险的乔家三公子乔力（罗嘉良），两人很快打得火热，期间心情，她化为文字向Uncle Rain倾诉，只是信件均未寄出，她不知Uncle Rain就是乔家性情温良的二公子乔立（温兆伦）。而乔立将海潮认出时，数次欲将身份挑明总不得机会。其后海潮命运多舛，她与乔立的情感也浮浮沉沉。
高峰一次意外被老婆赶去了客厅睡，就在当晚他做了一个梦。梦里他遇到了他梦寐以求的女孩，瞬间心动。可每次和女孩发展到关键时刻，总会醒来，因此高峰想到了一个妙招，就此故事展开。
武汉会战前夕，八路军排长李梓牧奉命返回上海，与上官静云会合，破坏日军名为“风影”的化学武器研制计划，任务代号“追风行动”。军统派出了凌霜和唐顺之领导的特别行动队，以破坏日军计划。由于军统指挥不力，特别行动队遭受重大损失。而李梓牧也因兵力不足，无法给予敌人沉重打击。为了胜利完成任务，李梓牧说服了凌霜和唐顺之，抛开政见的不同，联合进行作战。李梓牧等人与田中信一为首的侵略者，展开了一系列生死搏斗，唐顺之、上官静云等人在战斗中壮烈牺牲。最终，李梓牧和凌霜在浙东游击队和上海各界人士的帮助下，击毙了田中信一，摧毁了日军的“风影计划”。通过与李梓牧等共产党人的接触，凌霜认识到唯有共产党领导的全民族抗战，才是中国赢得这场战争胜利的希望，凌霜毅然选择加入了共产党的队伍，与李梓牧一起为抗击日寇继续战斗。
