谢看花即将被上林天宫处决，在苏白衣一行人援救过程中，上林天宫解体，苏白衣被幽狱中自困二十年的魔君苏戬带走。轩唯城英雄大会再度召开，白极乐以“天地同悲”面具引诱天下第二高手薛神官前往，江湖大乱。苏白衣为救负伤的南宫夕儿，与苏戬去往北昆仑求见苏家老祖苏锁莫，谢羽灵、风左君则纷纷前往青城山和恶魔城学习武艺。暗流涌动中，瀛洲仙岛再现，瀛洲来客向武林人士发下挑衅，顺者昌、逆者亡......
故事进入新阶段——在《POP IN 2》发行六个月后。在MEMcho的努力下，B Komachi即将迎来事业的突破。Aqua是一位多才多艺的女性，Akane也正稳步朝着成为一名优秀演员的目标迈进。与此同时，Kana失去了往日的开朗。而Ruby为了追查Ai和Goro死亡的真相，在娱乐圈崭露头角——她以谎言为武器。
雷欧（小野贤章 配音）是一名号称世界最强的勇者，拥有强悍实力的他抵御了魔王大军的侵略，从邪恶的魔王手中拯救了世界。可是，当和平重新降临大地之后，雷欧的强大开始让人们感受到了威胁，最终，雷欧被忘恩负义的人类赶出了圣都，踏上了流浪的旅途。心灰意冷的雷欧失去了一切，兜兜转转之中竟然来到了战败的魔王军领地，在这里，他找到了未来的方向，就这样，雷欧隐瞒了自己的真实身份，加入了魔王军。魔界最强埃凯德娜（本渡枫 配音）、头脑聪慧但抗压能力极差的修蒂娜（伊藤静 配音）、单纯坦率的兽人丽丽（大和田仁美 配音）、沉默寡言的暗杀高手米卢涅斯（内山夕实 配音），雷欧决定帮助四天王一起重整魔族军队。
