1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
玉珞君是位人称“爵士王子”的二十世纪三十年代上海电影明星夜总会的小号手。他很有艺术天赋、情感细腻但又有些软弱。富家小姐许柯茹一见钟情爱上了与之邂逅的他，由于门第相差悬殊，他们的相爱遭到了许父的强烈反对。柯茹和玉珞君毅然私奔来到苏州，两人相依为命，许父后来也接纳了他们。抗日战争爆发后，玉珞君和柯茹母子在混乱中失散。玉珞君搭船到了香港，后来又辗转到了新加坡，一次一次的阴差阳错，玉珞君始终没能与柯茹重逢，后来与善良的农家女林秀结为夫妻，柯茹却一直坚守着心中的爱，拒绝了一直爱慕她的周宇光。二十几年过去了，柯茹终于与玉珞君相见，然而物似人非，玉珞君左右为难，但他们彼此最后终于明白了，原来他们真正的爱人其实多年来就在身边。
解放前夕，我党特工陈少杰（傅程鹏饰）、黄山（赵荀饰）被派往西江执行营救被俘同志的任务，与之配合的正是先其一步来到西江秘密潜伏的乔燕（侯梦莎饰），三个人相互配合，颇为默契。国民党残余势力自知大势已去，开始与土匪勾结。此时，迎来解放的陈少杰、乔燕、黄山三人又成为了剿匪工作队的得力干将，他们肩负着维护社会安定团结的任务，与大凉山地区的土匪周旋，而土匪的破坏行动一直暗潮涌动。在与这伙势力的殊死较量中，陈少杰等人一次次阻止了敌人的阴谋，这使土匪将陈少杰视为眼中钉，肉中刺，千方百计想将其铲除。
