上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
性格机灵的初中生英男偶然得到一枚星环，并从中得到神奇的力量，借星环之威表现出超人的能量。发现星环神奇能力的英男和同学们一起开始探索星环的奥秘。英男等人在探索过程中发现星环不仅使自己变得强大，更能发挥出不同的特殊技能，同时他们还发现了奥加要毁灭地球的计划，英男决定接受命运的挑战，担负起保护地球的重任，成为真正的守护者。
亚当王子和梅拉克萨前往猫神庙调查，希曼克服重重魔法障碍后，在那里取回了一尊神秘的猫形雕像。猫族的一名间谍将此事报告给了爪王，爪王随即派遣使者基特丽娜前往皇宫。基特丽娜的盗窃行动出了差错，她和蒂拉眼睁睁地看着韦伯斯特偷走了雕像。希曼追着韦伯斯特来到蛇山，却与战猫失散，并被骷髅王制服。蒂拉和基特丽娜联手营救希曼。骷髅王正计划释放雕像中蕴藏的力量，一场与时间的赛跑就此展开。希曼、蒂拉和基特丽娜能否联手阻止骷髅王从雕像中释放出的怪物？
