心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
开机仪式上杜若溪头戴红色赫本式礼帽角色为富家小姐，宣璐则身着土家服饰饰演女匪。而最为惹眼的是万花丛中一点绿的赵鸿飞。他在剧中出演男一号林武。正直忠义、武艺超群，是新军内的一名年轻军官。这位高大帅气的汉子在剧中桃花缠身。女匪龙秀（宣璐饰）第一眼看见他便暗许芳心。随着林武却被奸人所害，逼上龙潭山为匪。他的命运又和覃岚（杜若溪饰）纠结在一起。一个富家小姐、一个山寨女匪、一个誓言复仇的汉子将会发生怎样的感情纠葛？
