一分钟、一支麦克风、毫不留情。在奥斯汀举行的残酷演出中，托尼·欣奇克利夫及一众著名嘉宾对立志成为喜剧演员的参赛者进行考验。
颠沛流离，上下只有十六文的盲人按摩师座头市（胜新太郎 饰）辗转回到故乡笠间。虽然厌倦黑道搏杀，可是命运前定，此前死于阿市刀下的勘兵卫的弟弟岛吉（须贺不二男 饰）尾随而至，发誓报仇。剑拔弩张时刻，传授阿市居合刀法的浪人之子伴野弥十郎（河津清三郎 饰）出面制止，并将徒弟带回自己的住所。故地重游，以及弥十郎温柔的妹妹弥生（坪内ミキ子 饰）都令阿市心发无限感慨。然而严苛的现实早已改变弥十郎，他一面逼妹妹嫁给殷实人家，一面又暗中与盘踞附近的天狗党勾结干着绑架勒索的营生。
少年棒球队国手出身的布店老板阿隆（侯孝贤饰），他和阿贞是青梅竹马。阿贞（蔡琴饰）是某企业的高级助理员工，她总是期想着能够尽快结婚移民美国，改变目前的生活处境，向往着美好未来。阿隆乐于帮助别人，像开出租车的少棒朋友阿钦（吴念真饰）等等。他有着浓郁的怀旧情结，常去棒球场边观看。 面对周围激烈变化的社会，阿隆和阿贞交往的是不同人群，彼此不可避免地渐有远离，感情出现了裂缝。后来，阿隆被爱慕阿贞的一个年轻人刺伤，独自坐在路边等待。逐渐昏迷中，他仿佛重新看见了参加少棒比赛的记忆画面。
阿蝶（何超仪饰）是一个中学老师，一天在超级市场遇到了没钱付款的小叶（田原饰），两人坐在咖啡厅里聊天，小叶的暧昧行径令阿蝶想起了自己的一段情，勾起了多年来她深藏起来的原始情感。少女时代的阿蝶（陈逸宁饰）纯真甜美，与真真（蒋祖蔓饰）原来是好朋友，后来真真逐步向阿蝶透露自己的爱意，二人开始交往。事情后来让阿蝶的母亲发现了，逼着阿蝶离开她，被狠狠拆散的她们深感痛楚，真真更就此出家。小叶的出现使阿蝶与丈夫（葛民辉饰）之间的安静激起了波澜，她开始回忆当年与真真在一起的画面，而且眷恋跟小叶在一起的时光，丈夫开始看到了端倪。阿蝶找到了出家了的真真（车婉婉饰），真真告诉她自己出家并不是因为阿蝶，真真对蝶说的一番话，令阿蝶知道自己该如何处理自己的感受与面对自己的感情。
