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公元前52年，罗马共和国建立400年后，罗马已经成为世界上最富有的城市，是拥有100万人口的世界性大都市，也是雏形中的帝国的中心。罗马共和国是建立在分享权利和激烈的个人竞争的基础上的，从来不允许搞个人独裁。但这些共和国的原则基石正在腐败的弥漫和道德的沦丧下逐渐崩溃。统治阶级穷奢极欲、挥霍无度，传统的斯巴达人的戒律和团结已经荡然无存。

这是一个超能力者和普通人共存的世界，祖国人（安东尼·斯塔尔 Antony Starr 饰）、火车头（杰西·厄舍 Jessie Usher 饰）、深海主（切斯·克劳福 Chace Crawford 饰）、梅芙女王（多米妮克·麦克艾丽戈特 Dominique McEllig ott 饰）、透明人（阿历克斯·哈赛尔 Alex Hassell 饰）和玄色（内森·米切尔 Nathan Mitchell 饰）隶属于全球最大的超级英雄公司沃特集团，在帮助政府惩奸除恶维护世界和平的同时，他们也以偶像的身份帮助公司赚取了难以计数的利润。

相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。