《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。©豆瓣
秋仪（王姬 饰）和小萼（何赛飞 饰）本是青楼女子，解放后，她们“这样的”女人被送往了劳动营进行劳动改造，忍受不了劳动营里辛苦的生活，秋仪翻墙逃跑了，身无分文走投无路的她决定投奔自己的老相好蒲家伟（王志文 饰）。在蒲家伟的家里，秋仪过着寄人篱下的生活，随着时间的推移，她发现本来对自己一往情深的蒲家伟在压力和利益面前，也开始变得言不由衷了，最终，秋仪负气离开了老浦，出家当起了尼姑。让秋仪没有想到的是，蒲家伟竟然和小萼走到了一起，他们不仅结了婚，小萼的腹中亦怀上了蒲家伟的孩子。遭到了昔日好友的背叛，秋仪却并不愤怒。
一个选择改变许多人的命运。
淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。
谁也想不到，现如今风光无限、英俊帅气的一流音乐制作人克里斯·布兰德（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰），高中时代竟是个木讷、痴肥还戴着牙套的死胖子。当年他和美丽的洁米（艾美·玛提西奥 Amy Matysio 饰）是亲密无间的好朋友，克里斯始终暗恋洁米，却迟迟不敢说出口。在毕业派对当晚，克里斯通过年册向洁米表白，却得到只愿做朋友的答复。
