一名酗酒成性的空中小姐卡珊德拉·鲍登宿醉之后，在泰国曼谷的一家酒店房间中醒来，发现一具男尸倒在床边。由于过度害怕，她没有报警，自欺欺人地假装没有事情发生，继续执行飞行任务，并对同事和联邦调查局探员撒谎。她完全记不起当夜发生了什么，开始怀疑是自己杀了他。影片改编自克里斯·博雅里安的同名小说。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
20世纪30年代，古老的中华大地再披磨难，内有国共对峙，外有强梁入侵。国际大都会上海更成为各方势力犬牙交错、勾心斗角的角斗场。时有原中共党员顾顺章叛变革命，致令中共地下党设在上海的组织遭到毁灭性打击，其所负责的电台也岌岌可危。为了挽救革命的果实，党组织派潜伏在敌特总部的地下党员宋英杰（郭广平 饰）护送代号为“银针”的交通员前去与长征队伍汇合，而在战场上立下赫赫战功的红星团团长石破天（郭涛 饰）变成了这次行动的护卫队队长。性格和阅历的差异，令石宋二人心中颇多隔膜，而石破天的妻子更成为了他们矛盾的焦点。与此同时，敌特头子徐恩铭设下“青蛇计划”，意欲将护送“银针”的行动彻底扼杀…
