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在《耶稣指引你上高速公路》的导演执导的这部令人匪夷所思的新电影中，一款冥想应用程序改变了米娅、格雷特和莎拉的身体化学成分，她们的夏天也因此发生了离奇的变化！
自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。
人称鬼脚七的刘七（元彪 饰）本是大户人家出身的浪荡子弟，经牙擦苏（午马 饰）引荐，刘七得以加入宝芝林拜黄飞鸿为师，在前往广州拜师的轮船上，刘七见外国人仗势欺人出手教训，因此结识了报馆记者小菱（吕秀菱 饰）。在同一艘船上，刘七昔日的把兄弟沙胆明将鸦片藏在宝芝林药材中逃避检查，其时广州在管带金豹（任世官 饰）等官员治下大力禁烟，华商会长（元华 饰）与沙胆明一伙暗中经营鸦片，官商双方围绕鸦片斗智斗勇，将宝芝林卷入其中。自刘七加入宝芝林以来，众师兄弟感到麻烦不断，虽一再容忍但还是将刘七逐出了宝芝林。刘七满心愤懑，当得悉小菱与金豹是父女关系后，他决定联合金豹，打入华会长一伙，为自己雪耻…
大二学生英子是个孤儿，得到社会的资助上了大学，因为长相一般还戴着丑丑的钢牙套，天生有些自卑。英子不小心卷入杜皓天和秦越的争执而被秦越误伤，住进医院。杜皓天因为对英子的歉意而决定追求英子，此间不乏对苏菲的反感和对英子的戏谑，没想到却被英子强烈拒绝。
该片以“夜”为切入口，描绘一座城市的零点模样，从午夜里形形色色的人物群像故事，折射出一座城的人情与奋斗，打造午夜城市浮世绘。
英国作曲家 Leo Geyer 在奥斯维辛档案中发现了 200 份被遗忘的乐谱，他和他的乐团再次将这些音乐带回了生活。
