故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
故事背景在现代，话说于每一个世代都会出现一个年青的女孩子，在人世间寻找及对付一些妖魔鬼怪，例如有吸血鬼、坏女巫等等邪恶的势力，而这个年青的女孩子则被称为Slayer，亦即是本剧中的女主角——Buffy。故事的开始是因 Buffy在L.A.的学校中捉拿吸血鬼的时候把整个体育馆弄倒了，故被学校踼了出来，之后她的母亲Joyce与她搬到加州名叫Sunnydale的一个地方生活，但原来这一切也是命运的安排。
