某市，一黑社会大哥吴老哏让身边每个人都惧怕，他霸占了自己手下铁蛋的女朋友菜花，铁蛋与菜花为了报复计划敲诈吴老哏一笔后远走高飞，赌鬼诸葛光在吴老哏的地下赌场输光了所有身家，最后决定做假钱与吴老哏赌最后一场，如果输了就去自杀，结果诸葛光还是输了。吴老哏收到电话得知菜花被绑架，拿着刚赢来的一百万去赎菜花，不料被刚刚失恋的小面抢走，小面跑到吴老哏所在大楼楼顶寻人质遇到跳楼的诸葛光，诸葛光告诉其所抢假钱后跳楼自杀，正好砸在了楼下寻找劫匪的吴老哏，诸葛光、吴老哏双双毙命。
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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
