1941年，古老而磨难重重的中国大地上，震惊世界的百团大战刚刚落下帷幕，丧心病狂的侵略者便迅速掀起大规模扫荡。一时间风声鹤唳，中华民族到了生死存亡的关键时刻。为应对敌人冷血无情的攻势，我方高层决定开展“天狼星计划”，八路军独立团团长李银龙（李成儒 饰）任主要负责人。民族大义当前，无论是共产党还是国民党抑或是社会各阶层身怀绝技和一腔热血的人士均被招贤吸纳进来：国民党行动队队长廖武（刘恩佑 饰）、独立团女战士陈秋雪（周知 饰）和王春梅（朱子岩 饰）、江湖女侠乌青青（杨婧琳 饰）、青龙帮女帮主李红菱（冀贞贞 饰）、物理学高材生程青红（马妍婷 饰）等人相继加入，与侵华日军驻天津司令部将军德川幸之助（孙亦沐 饰）为首的侵略者展开艰苦卓绝的战争……
白芍（霍思燕 饰）、白芨（陶慧 饰）和白苏（周楚楚 饰）是情同手足的三姐妹，母亲在早年间离开了她们，三个姑娘由父亲白守城（施羽 饰）一手拉车养大。白守成爱女心切，一心希望能够替女儿们安排一个好的前程，但很显然，三个姑娘们对待幸福有着截然不同的定义。白芍爱上了名为陆六安（王阳明 饰）的男子，虽然陆六安年纪要比白芍小，而且现居国外，但白芍对这段跨国姐弟恋还是十分的有信心。白芨早早的结了婚，但却遭遇了婚姻危机，遭到了丈夫的背叛。白苏在一次偶然中认识了整容医生任海龙（谭凯 饰），后者的年龄并没有令古灵精怪的白苏望而却步。
相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。
