阿芳（蓝洁瑛 饰）是两个孩子的母亲，这天她却莫名卷入了一起谋杀案。虽然丈夫带着两个孩子四处奔波为她讨回公道，但最终阿芳还是被判了死刑。随后丈夫也抛下两个儿子阿健（黄日华 饰）和阿康（温兆伦 饰）自杀了。云姨虽然只是医院的一名清洁工，收入不多，但不忍心看着两个孩子孤苦伶仃，于是收养了他们，此外云姨还收养了另外两个孤儿，一家五口过着清贫的生活。阿健16岁就为了生计放弃了学业，当了一名出租车司机。阿康十分争气，在大哥的供养下以优异的成绩从香港大学法律系毕业，顺利拿到了律师牌。阿康虽然十分能干，但他为人却十分残忍，为求目标不择手段；而阿健却正好相反，为人十分耿直，在是非面前绝不含糊。两个亲兄弟即将展开一段恩怨情仇！
威廉的讲话不仅对法庭产生了影响，也对整个学校产生了影响，因为希勒斯卡学校正面临着学校历史上最严重的危机。
毕虎、陈思瀚、姜瑞涵和米多多是戏剧学院表演系的同学，四人怀着不同的理想相聚在上海。毕虎自信是天生影帝，被人们视为疯子；陈思瀚出身演艺世家，一直以优秀为本。瑞涵来自农村，就想着赚钱回去结婚；而多多只希望挨到毕业，保住学位。陈思瀚在班里有一个初恋女友叶俪，这个任性的富家女进大学就为思翰，为每分每秒了解他，很快和哥几个打成一片。大家共同经历了很多荒唐可笑的事，彼此的情谊也与日俱增。可事实上叶俪一直对毕虎很有看法，因为这个疯子总给陈思瀚惹麻烦。一次机缘巧合，叶俪偏偏被分到和毕虎一组做作业。起初二人的关系势如水火，但渐渐地毕虎用自己的方法解放了叶俪的表演天性，让她真正爱上了表演，而叶俪的情感天平也慢慢偏向了毕虎。毕业在即，大家要各奔东西，叶俪终于无法忽视对毕虎的情感和思瀚分手。命运将毕业后的众人推向了不同方向。毕虎为实现表演梦想，拼得伤痕累累；叶俪虽为当红新星，却仍受业内诸多控制。陈思瀚为获取名利，不得不服从黑手经纪人；而瑞涵和多多也在各自难关中奋力求存。在理想与现实的挣扎中，他们几经起伏，彼此扶持。多年后，众人作为嘉宾在电影颁奖礼上重聚，当他们回首往事，发现彼此深藏心底的那份感情其实从未改变
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏、逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食，烧房子，攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。
