村子里准备好庆祝一年一度的庙会。一头大象、几个年轻人、一个臭名昭著的逃犯、一个剧团和一些喜欢闹事的暴徒，他们之间发生的发生了一些始料未及的事件，给这个地方带来了彻底的混乱。
冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆（元彪 饰）被其一路追杀，险些丧命。一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战……
该片以“夜”为切入口，描绘一座城市的零点模样，从午夜里形形色色的人物群像故事，折射出一座城的人情与奋斗，打造午夜城市浮世绘。
