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琪琪（莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰）是一个美丽天真的少女，自小被祖母抚养长大的她养成了自由又不羁的性格。祖母希望琪琪能够成为一位出入上流社会的淑女，为此，她将琪琪送往了她的姨妈家接受特殊的训练课程。在姨妈家，琪琪遇见了帅气多金的加斯东（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰），在琪琪年幼的时候，他们早已相识，而此时的琪琪已然出落成为了亭亭玉立的模样，这让加斯东的内心荡漾起了涟漪。祖母将加斯东对琪琪的感情全都看在了眼里，开始想方设法撮合两人。一番波折后，琪琪和加斯东终于两情相悦了，加斯东不仅送给琪琪珍贵的珠宝，还带着她出入各类上流社会的高档舞会。面对突如其来的荣宠，琪琪有些得意忘形，而她的所作所为没有逃过加斯东的双眼。
1925年，高逢春和女友何莉从英国留学归来，立志医学救国。他们来到闽西山城定州开办贫民救济诊室。在望江楼上，高逢春、何莉与幼年好友王展飞何新近结识的学生运动领袖方亮就如何救国展开辩论。在反革命的血雨腥风中，高逢春的宗教启蒙老师查理脱去了伪装，王展飞背叛了革命，高逢春的医院被砸毁，何莉也被骗回上海。经过一系列的变化，高逢春医学救国的理想被彻底粉碎，在血与火的洗礼中，他获得了新生，投入了革命的洪流。
二次世界大战期间，美国政府密令军方潜入一中立港口，摧毁德国军舰。既然是中立港口，英国军官路易斯庞和葛文瓦特决定，任何任务失败的人都需三缄其口，他们故意派出酒醉的老人假扮村民，这些老兵真能立大功顺利摧毁敌舰吗？
伦敦唐人街一赌场遭独行杀手突袭，两东主当场遇害，当地华裔帮板Edward叶查出东主契侄“超短波”仇家甚多，经已避返香港，怀疑此案事出寻仇，于是往香港追查……
