二次世界大战期间，美国政府密令军方潜入一中立港口，摧毁德国军舰。既然是中立港口，英国军官路易斯庞和葛文瓦特决定，任何任务失败的人都需三缄其口，他们故意派出酒醉的老人假扮村民，这些老兵真能立大功顺利摧毁敌舰吗？
据说这部电影是基于男孩和狗之间的情感纽带以及他们对彼此的爱和感情。
大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从共产党员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀共产党人，“马日事变”暴发后，已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师，并遵从赵的遗训回武汉找党，而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......
弗蒙（赫尔穆特·贝格 Helmut Berger 饰）是一名美容医生，表面看来，他衣冠楚楚非常值得信赖，但实际上，他的内心里藏着许许多多的邪恶想法。这么多年来，他一直联手残忍的院长尼坦丽（碧姬·莱尔 Brigitte Lahaie 饰），干着绑架妙龄少女的勾当，他们将少女残忍杀死，抽出她们的骨髓和鲜血，制成能够回春的美容药物，卖给阔太太们。终于有一天，弗蒙遭到了受害者亲人的报复，可是倒霉的却是他的妹妹英格（Christiane Jean 饰）。英格的脸遭到了硫酸毁容，痛心疾首的弗蒙发誓一定要让妹妹恢复美貌，于是开始绑架美女，剥下她们的面皮，试图嫁接到英格的脸上，但这些试验无一不失败了。
