上世纪六十年代,在“黑云压城城欲摧”的国际形势下,毛主席一声号令:好人好马上三线! 军人后代张利军、农民的儿子马朝阳、“资本家千金”陆若文和留苏归来的向晴等这些充满斗志和激情的年轻人,来到了大西南的崇山峻岭,用生命和青春实践自己的理想同时,又演绎着牵肠挂肚的爱情角逐。张利军一直爱慕陆若文,但陆若文因为战友加闺蜜向晴非张利军不嫁,便与殷勤周到、但城府颇深的梁玉强结婚了。就在张利军慢慢接受向晴并准备结婚时,向晴却在爆炸事故中牺牲了。梁玉强和“出身不好”的陆若文离了婚,张利军和陆若文在经过无数坎坷经历后,终于举行了婚礼。改革开放后,张利军任军工厂长,马朝阳任航天科技研究院院长。高占武被查出胃癌,但仍然驻守在设计室和车间。陆若文、马朝阳、张利军、向晴、高占武他们在一片荒山野地,写下了中国国防工业建设辉煌的篇章。他们是斗士,把青春、爱情、终身以及他们的子孙奉献给了三线,却寂静得象无人问津的山谷。
一对孪生兄弟王名成(刘青云)与王利就(周星驰)自小失散。名成与母相依为命,利就则为老粗鲁辉(梁家仁)收养,改名为鲁细。成是电影圈的新进导演,为人精明有绰头,敢作敢为;细则为通天经纪,性格爽朗具正义感。机缘巧合下两人相遇并共住一屋,但却不知大家的真正身份。细钟情于童年好友方嘉楠(陈秀雯),嘉楠是名成的下属,对名成心仪已久,兄弟两人更闹出一段纠缠不清的三角恋爱。鲁辉认识了嘉楠的阿姨卓龄,她为人高贵具教养,与辉分属两个世界,但龄欣赏他为人老实忠诚,最后与他展开了一段浪漫恋情。兄弟两人最后终于相认,但因性格各异而心存隔膜。后名成与友人合伙营商,却被骗而惹上官非,患难中细明白到兄弟情之珍贵,与众人共施计策,营救胞兄。
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九一八事变爆发后,留学日本的青年沈云回国效力,却遭遇沈家被日本人竹上灭门的惨剧,而沈云也被日本人陷害入狱,死期不远。为了复仇,沈云假死逃过一劫,忍痛和初恋吴楚琳分手,并改名华明翰,加入中统,与救命恩人兰亭舒扮演假夫妻、收养十岁女孩晶晶后去往上海执行潜伏任务。七年后,华明翰表面上是上海租界巡捕房的总探长,实则是让日本人闻风丧胆的“冰锋”,他带领华兴社成员周旋于波诡云谲的局势中,粉碎了日本人在华的重重阴谋。与此同时,朝夕相处的兰亭舒爱上了华明翰,而华明翰心中却只有吴楚琳。然而,当吴楚琳再次出现认出他就是昔日恋人沈云时,为了大义,他只能再一次推开吴楚琳。直到吴楚琳被日本人炸死,他才知道她就是一直报道冰锋事迹的记者曙光。祸不单行,养女晶晶和兰亭舒先后在抗日行动中牺牲,华明翰亦得知兰亭舒的真实身份是共产党,对国民党彻底心死的他毅然退出中统,带领华兴社加入新四军,开始了新的抗日征程。