人们都说“三十如狼，四十如虎”，可女人真到了四十岁，还能在“当好母亲”、“干好事业”和“追寻个人幸福”中寻找平衡吗？Jules Cobb（Courteney Cox扮演）正打算试一试。佛罗里达一个小镇上，到处可见浓妆艳抹、衣着单薄的单身熟女。她们有的不喜欢结婚，有的则刚刚离婚。为了风流快活，她们就像美洲狮追逐猎物一样，到处物色充满青春活力的年轻男人。正因为如此，这个小镇的社交中心不是名人的豪宅，也不是灯红酒绿的夜总会，而是酷男云集的高中橄榄球俱乐部……Jules拼命想让自己远离这些人，但是却摆脱不了离婚的阴影，还有40双充满异样目光的眼睛，盯得她后背直发凉。她渴望生活更精彩些，这就需要她采取 “主动”。和她同龄的、合适的单身男人已经快成“稀有物种”了——例如她的邻居，绰号“银狐”的Grayson Ellis（Josh Hopkins扮演），目光从来就没离开过刚刚成年的热辣少女。让Jules感到尴尬的是，这种花花公子竟是儿子Tad（Dan Byrd扮演）的“心理顾问”。
故事发生在上世纪七十年代初期。上山下乡运动如火如荼，庄会生（史天庚 饰）因暗恋叶晓帆（王媛可 饰），偷改志愿，结果事与愿违，独自去了陕北，而叶晓帆、乔海洋（张译 饰）等人则分配到东北建设兵团。纨绔子弟段军对叶一见倾心，但叶只对海洋有好感。范学东（刘向京 饰）心胸狭窄，一次次给开朗乐观的海洋下套，但都被大嘴连长（程煜 饰）解围。刘北上（王桂峰 饰）与海洋亲如兄弟，他喜欢上郑红梅（沈傲君 饰），而红梅暗恋的却是乔海洋。叶晓帆对段军的骚忧防不胜防，为此海洋与他大打出手，但最终晓帆还是落入段军设下的圈套，被其强奸致孕，自杀时被招工回城的庄会生救下，闻讯后的乔海洋彻底绝望......
OZ是奥兹瓦尔德最高戒备监狱（Oswald Maximum Security Penitentiary）的简称。OZ《监狱风云》是HBO第一部独立制作并广受好评的电视剧集，是一部叫人上瘾、沉溺于其中剧情不能自拔的监狱生活肥皂剧。OZ是社会的一个缩影，囊括了所有能发生在监狱中的故事：帮派之争，毒品交易，强暴，杀人，越狱，爱与恨……OZ也是个微型的小社会，举凡美国社会常见的力量，如意大利帮、中国帮、爱尔兰帮、穆斯林、同性恋 、新纳粹等等，在其中都有体现。虽是监狱题材的集大成者，却又远远不止是监狱。在OZ，没有主角，没有简单的善恶存在。谁是邪恶的，谁是英雄，无从简单的一概而论，每个人都在做出从他的角度和立场，最理所当然的选择。
余二两为救妻治病偷了好友老疤积蓄，老疤追债致使对方妻子意外死亡。过失杀人的老疤受到了法律的惩罚，其女儿阳馨误以为余二两全家伤害了父亲老疤。至此，阳馨心里暗藏仇恨并开启了一场复仇与赎罪的真心话杀机游戏。
