故事发生在高科技文明的未来(P.S:其实就是2008年...本片为1997年的电影),托比来自香港,他被植入能够强化身体技能高科技芯片,现在他为躲避梁氏企业的追捕而逃到美国旧金山,梁氏企业派出麦德森率领的人马追赶在后,在一次正面衝突时警察赶到,歹徒设下陷阱,托比无可奈何下只好抓了身边的陌生人马利克充当人质,托比要求马利克开车载他前往洛杉磯,马利克无端被捲入纷争直呼倒楣,托比告诉失业的马利克将付他一笔为数不小的酬金,马利克於是跟著托比逃亡并结为至交,他们经历各种惊险追杀与阻挠,然马利克百思不解,何以那帮歹徒看了他就杀,看到托比却只是要抓他?
温蒂（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）自幼患有自闭症，又不幸失去了父母，姐姐将她送进了特殊教育学校，希望她在那里能够锻炼出在这个社会独立生存的基本能力。实际上，不善与人交流的温蒂拥有异常丰富的精神世界以及出色的文笔，校长斯科蒂（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）意外的发现温蒂竟然创作出了一个非常出色的剧本。
斯耐普扮演的一个前陆军特种部队的军人，在遭到政府官员的误会之后，被美国中央情报局误认为与一起绑架有关，而且被控制了思想的犯罪分子被认为是他的同谋，由此成为美国中央情报局的头号嫌疑犯，被注射了一种控制人的思维的药物。后来他终于逃脱，但一直和自己思想产生的幻觉作苦苦的斗争。他是否能找到解毒的药剂呢，是否能逃脱追捕呢？
上世纪40年代初期，德国攻占英国前夕，瑞士的里克特男爵向英国大使凯利建议采取和平态度，因为抵抗纳粹无异于以卵击石，而凯利却拒绝接受他的建议，并宣称英国将抗战到底。英国当时的处境极其险恶，陆军在刚刚结束的法兰西战役中损失惨重，英国本土仅剩下780门火炮、160门反坦克炮和200辆坦克。空军也在战役中受到重创，损失了约1000架飞机，牺牲了435名富有经验的飞行员。英国皇家空军上将道丁已经察觉到一场大战迫在眉睫，他需要更多的飞机和飞行员。不久之后，丘吉尔首相宣布大不列颠之战正式开战。
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