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一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄，战争场面浩大，并由钻石级演员压阵，包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊，编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。
鲁伊斯·罗维斯科马上就要退休了。他白天梦寐以求的歌曲弥补了他生活中所有的不公正。但是站在接待员露辛达面前，他发现自己在唱另一种曲调。
西门汀（楼南光 饰）和张荣（张国荣 饰）是同行，两人不打不相识，之后成为了好友。一次偶然中，他们遇见了名为单（林忆莲 饰）和双（倪淑君 饰）的扒手姐妹，两个大男人迅速坠入了情网，无奈“落花有意流水无情”。米安（左颂升 饰）是入行多年的职业杀手，一次执行任务之时，单和双竟然从中作梗，夺走了米安的“劳动果实”，愤怒之中，米安决定穷追不舍。身陷麻烦之中的双转而向西门汀求助，可单却不幸中了米安的埋伏，最终惨遭杀害。情同手足的姐妹被害，双悲痛欲绝，她发誓一定要为单报仇，不达到此目的誓不罢休，而在此过程中，少不了西门汀和张荣的帮助。
李大婶治家有方，社员们赞不绝口，唯独小女儿雪花对妈妈总是一腔怨气。一年前，在党的富民政策鼓舞下，李大婶为早日实现"盖新房、娶媳妇"的心愿，执意让雪花停学，回家帮喂猪。天资聪颖的雪花每当想到荒废了学业，心里就十分怅惘。姐姐菊花与她性格相反，是一个从小没念过书，遵从母命、辛勤操劳的姑娘。大儿子家兴勤劳、孝顺、一心扑在农业生产上。热情开朗的新娘春杏鼓励自己的丈夫、担任团支部宣传委员的家兴在村里办起了图书室，雪花担任图书管理员。春杏还热情地辅导菊花学文化、唱歌，给这个家庭增添了不少生气。李大婶喜欢有文化顾大局的儿媳，可听说春杏参加村里文化活动，动员菊花去学文化，还支持雪花到县里参加为期十天的文艺创作讲习班，心里很不高兴。春杏感到很委屈，雪花和母亲的思想距离也越来越大。
因故来到美国唐人街的叶问，意外卷入一场当地军方势力与华人武馆的纠纷，面对日益猖狂的民族歧视与压迫，叶问挺身而出，在美国海军陆战队军营拼死一战，以正宗咏春，向世界证明了中国功夫。
瑞贝卡（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche 饰）是一名战地摄影师，整日穿梭在世界各地，越是危险的地方，就越能吸引她前往拍摄。某日，在一场自杀式炸弹袭击中，瑞贝卡受了伤，就这样，她放下了照...
一直在寻觅真命天子的Jesse﹝阿丽丝米拉诺饰﹞遇见了Ethan﹝Christopher Gorham饰﹞，Ethan是个失意的作家，最近刚写好的小说再度被出版社退货，而与Jesse的相遇就像是给了他一道灵光，让他文思泉涌。
