1949年1月31日，北平和平解放，解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞为新任北平站站长，命其找出中共中央和毛泽东住地具体位置，开展破坏活动。 段冯二人国共合作时期曾有过短期的合作，然而，段以为是冯杀了他的爱妻，对冯怀恨在心，要亲手诛之。 开国圣典正在紧张的筹备中，段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动，制造紧张气氛，矛头直指冯天祥。冯天祥知道，不除掉段云飞，将会给开国大典埋下巨大隐患。 情报泄露，冯天祥决心查出隐藏在内部的特务。中共特工老李暴露被杀，蒋介石炸毁南苑机场，民间一度恐慌，冯天祥心急如焚。冯派干将林国生打入北平站内部，主动出击，成功瓦解段制造的北平暴动，缴获其电台，抓捕了段手下特务。李克农亲自电报毛人风。 儿子被绑架，下属牺牲，冯天祥不顾一切冲进敌人的防线，与段云飞当面对峙，二人百感交集。得知妻子非冯天祥所杀，段云飞举枪自杀。 敌人的阴谋被摧垮了，开国圣典在天安门如期举行。在毛泽东洪亮的嗓音下，五星红旗冉冉升起。
恒山山麓。展昭(寻峰)与邓车练武，其师慕容南将二人叫去，告诉他们功己练成，应下山建功立业。为朝廷出力。二人辞别师傅下山。邓车来到杭州，得知招贤馆招贤纳士，遂去投拜，当场比武，连挫杭州四雄。杭州兵马都监与之战，被邓掌毙于当场，杭州太守庞琦大喜，当即叫他继任了杭州兵马都监之职。展昭下山后，回家探望父母，父母己去世，他随老仆人展忠到二老坟前进行了祭祀后，便离家去杭州。展昭来到杭州断桥，正观赏间，忽见一老头跳入水中，展正着急，一青年渔翁划船过来，跳入水中救起老头，问明寻短见原因，决定资助其二百两银子，叫他明日此时到此地凉亭上取，言毕辞去。展昭暗中跟随其后。暗中打听，得知渔郎乃江南赫赫有名的丁氏双侠中的老二丁兆蕙。二人语言投机，遂成莫逆。临别，展邀丁一同去京城投考武状元，丁无意功名，二人分手……
