肯尼迪国际机场的国土安全部每天都要处理各种问题，从签证欺诈到人口贩运，不一而足。
吉姆（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）曾经是一名士兵，战场上的残酷经历在他的内心留下了深深的阴影，退伍后，那些沾染了鲜血和暴力的回忆依然不断的在吉姆的脑海中浮现，令他倍感困惑。恐惧和迷惘中，有一个人的存在牢牢的支撑着吉姆免于崩溃，那就是吉姆的女友玛塔（塔米·杜鲁尔 Tammy Trull 饰）。麦克（弗莱迪·罗德里格兹 Freddy Rodríguez 饰）是吉姆的挚友，最近，他也遇到了麻烦，他深爱的女友西尔维娅想要同他分手，因为在丢了工作又失魂落魄的麦克身上，再也没有西尔维娅想要的东西了。生活的困顿让麦克和吉姆走到了一起，可是，随着时间的推移，越来越大的分歧出现在了两人之间，成为了悲剧的导火索
一个已为人母的女儿，她的母亲想要实施安乐死;一名新残废的运动员，在康复中心孤独的挣扎着；一个已婚的中年男人，在家庭与自我间苦苦徘徊；一对年纪轻轻的夫妻，正经历着婚姻的七年之痒；一对已离异的老夫妇，却对自闭症儿子强装和乐。这些人都生活在同一座城市，每个人的困境都各不相同，但彼此生活的相似之处比他们想象的要多得多
年仅6岁的劳德•舍曼（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（Evelyn Venable 饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（Lionel Barrymore 饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。
巡按何文秀奉旨前往杭州查访。何文秀扮成相命术士，周能化装成游方道士，微服前往杭州。杭州知府陈坚仗其岳丈是吏部尚书，贪赃枉法，胡作非为，勾结强人孙龙劫杀前任王巡按于三江渡口。从岳丈那儿得知何文秀微服私访后，陈坚指使孙龙去三江渡口，凡遇面白无须，形迹可疑的书生，即行谋杀，抛入江中。何文秀主仆来到三江渡口，上了孙龙的贼船。孙龙见到何文秀顿即生疑；何文秀、周能见孙龙满脸杀相，知非善者，决定小心应付。孙龙以山歌试探文秀，文秀以山歌暗骂孙龙。孙龙恼羞成怒，拔刀质问文秀，周能立即上前解危。孙龙索要巨额船费，还要搜查文秀，周能上前劝说，并趁机从文秀手中接过巡按金印。文秀终于脱险，两人分头去杭州城内私访。民女李月英被孙龙霸占为妻，父亲被孙龙杀害，月英苦无良机报仇，见到文秀在街头算命，便将他唤入问卦。文秀从月英那儿得知陈坚、孙龙许多罪行。突然孙龙归家，月英冒死掩护文秀脱险。陈坚为阻止文秀，下令所有客店不得留住客人，文秀主仆只好去胭花院暂住一夜。文秀粗心将金印丢在房中。次日天明，文秀、周能去察院上任，发现金印丢失，四处找寻却未见踪迹，只好先上任，再设法寻找。陈坚、孙龙听到二人已上任，非常惊恐。忽见鸨儿送来金印，转忧为喜。陈坚带兵去见文秀，文秀只好挂上免参牌。陈坚下令包围察院，只等百官会印时捉拿文秀。金印无着，文秀无计可施。周能从陈坚的行动中料定金印定在他的手中。主仆二人苦思夺印之计。夜已三更，夺印之计还未想出，文秀看见桌上月英的状子，怕她遭孙龙毒手，想把它烧掉。周能从文秀烧状子中想出夺印的妙计。察院失火，陈坚同大小官员前来抢救，文秀把空印盒交给陈坚，令他看守金印。陈坚接了印盒心中生疑，打开一看，却是个空印盒，方知中计。这时，文秀等救火回来，令周能验印，当着众官员的面，周能打开印盒，众官均见印信不见，文秀当即限令陈坚明日交还金印，否则满门问斩。天明，巡按升堂，陈坚不得不把金印送回，何文秀将陈坚、孙龙的案件审清，将二人处以斩刑。
弗莱迪（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）和劳伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他们的目标是寂寞多金的单身女子，靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说，弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了，因此，他们之间的明争暗斗也从未停息。 一个名叫珍妮特（格伦妮·海德利 Glenne Headly 饰）的姑娘出现在了两个爱情骗子的面前，她的漂亮和性感很快吸引了两人的注意。以珍妮特为目标，弗莱迪和劳伦斯打了一个赌，谁先获取了珍妮特的芳心，谁就是当之无愧的女性杀手，两人随即展开了行动。然而，令两人万万没有想到的是，在这场游戏中，事态的发展逐渐脱离了他们的掌控。
核打击摧毁了加利福尼亚州之后，一群被困在仓库里的退伍军人和罪犯必须为了生存而与掠夺者、辐射以及彼此作斗争，在这个善恶界限消失的世界里。
