OZ是奥兹瓦尔德最高戒备监狱（Oswald Maximum Security Penitentiary）的简称。OZ《监狱风云》是HBO第一部独立制作并广受好评的电视剧集，是一部叫人上瘾、沉溺于其中剧情不能自拔的监狱生活肥皂剧。OZ是社会的一个缩影，囊括了所有能发生在监狱中的故事：帮派之争，毒品交易，强暴，杀人，越狱，爱与恨……OZ也是个微型的小社会，举凡美国社会常见的力量，如意大利帮、中国帮、爱尔兰帮、穆斯林、同性恋 、新纳粹等等，在其中都有体现。虽是监狱题材的集大成者，却又远远不止是监狱。在OZ，没有主角，没有简单的善恶存在。谁是邪恶的，谁是英雄，无从简单的一概而论，每个人都在做出从他的角度和立场，最理所当然的选择。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
20世纪40年代，宁夏，中卫县城。虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸，实则对付共产党，他十分不满，又不好发作。
1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。
程岳（言承旭 饰）是一位极具天赋的钢琴天才，尽管家境贫苦，但他依然靠着自己的努力和母亲的扶持走到了如今光芒闪耀的地位，他暗恋着大提琴手颜睿珊（曾恺玹 饰），却意外发现自己的好友李世传（陈至恺 饰）亦爱慕着颜睿珊，失意的程岳决定将这份感情深深埋藏在心底。一场意外的车祸让程岳的手受到了无法挽回的伤害，他因此而失去了继续演奏钢琴的能力，人生陷入了虚无和无意义之中，绝望的程岳决定踏上流浪的旅途。一次偶然中，程岳结识了名为董小鹿（关颖 饰）的女孩，随着时间的推移，董小鹿的活泼和开朗渐渐化解了程岳心中的阴霾，随着时间的推移，两人慢慢走到了一起，然而，程岳并不知道的事，此时的董小鹿早已经患上了不治之症，时日无多。
