第三部电影是在1994年拍摄的，这意味着它是第二部电影的前传。几个世纪前，他深爱的妻子希瑟去世后，康纳·麦克劳德离开苏格兰高地，在世界各地流浪。最后，他到达了日本，在那里他遇见了著名的巫师中野，他也是一名仙人。不久，他们成为了朋友，中野教授了一些技巧。但有一天，一个宿敌，凯恩来到日本，他愿意找到中野的洞穴并杀死他。虽然他成功了，但在切断了中野的头颅后，山塌了，凯恩被困住了。现在，几个世纪过去了，一场挖掘揭示了这一点。
颠沛流离，上下只有十六文的盲人按摩师座头市（胜新太郎 饰）辗转回到故乡笠间。虽然厌倦黑道搏杀，可是命运前定，此前死于阿市刀下的勘兵卫的弟弟岛吉（须贺不二男 饰）尾随而至，发誓报仇。剑拔弩张时刻，传授阿市居合刀法的浪人之子伴野弥十郎（河津清三郎 饰）出面制止，并将徒弟带回自己的住所。故地重游，以及弥十郎温柔的妹妹弥生（坪内ミキ子 饰）都令阿市心发无限感慨。然而严苛的现实早已改变弥十郎，他一面逼妹妹嫁给殷实人家，一面又暗中与盘踞附近的天狗党勾结干着绑架勒索的营生。
大卫（帕特里克·华德 Patrick Huard 饰）是一个标准的废柴男，已经42岁的他依然在父亲的店里打工，而怀有他骨肉的女友瓦莱丽（朱莉·勒布勒东 Julie LeBreton 饰）最终选择了离开这个不称职的男友。一个访客的到来彻底改变了大卫失败的生命，他告诉大卫，大卫曾化名“星巴克”所捐赠的精子，如今已经变成了533个孩子，这也就意味着，在突然之间，大卫成为了533个孩子的生父。更严重的事情还在后面，这五百多个孩子里，有142个孩子联名对大卫提出了诉讼，他们要求大卫从“星巴克”这个假名的背后走出来，不要再遮遮掩掩。在好奇心的驱使下，大卫隐藏了真实身份，和他的孩子们开始了接触，没想到，正是这些孩子们给予了大卫新的人生希望。
哲学教授兼作家哈利（摩根•弗里曼 饰）经常光顾一间咖啡店，在那里目睹了形形色色的爱情故事。咖啡店老板布拉德利（格雷格•金尼尔 饰）因与妻子凯斯林（塞尔玛•布莱尔 饰）离婚而陷入苦闷，他为此与偶遇的房地产经纪人戴安娜（拉达•米切尔 饰）闪电结婚，又因后者对已婚情人大卫（比利•巴奇 饰）念念不忘，而闪电离婚。绝望的布拉德利尝试和爱犬为伴，然而美貌温柔的阿加莎（米茜•派尔 饰）意外出现，打乱了他的心。与此同时，咖啡店的服务生奥斯卡（托比•海明威 饰）和克罗伊（爱丽克莎•黛奥洛斯 饰）走在了一起，他们为共同的未来制定种种计划，并对家庭生活产生了无限的憧憬……
影片聚焦布鲁斯·斯普林斯汀打造1982年的著名专辑《Nebraska》时期，作为年轻音乐人的他努力应对成功的压力，和令人困扰的过往。
克雷森上校和卡尔维特将军计划抓捕惠灵顿的情报主管罗斯少将。吉普赛人与英军一起扎营，他们的女人在士兵中引起骚动，夏普也已步入婚姻生活。然而，简却感到厌倦，对未来充满憧憬。她想知道夏普回到英国后会如何适应社交生活。
上帝和魔鬼梅菲斯特（爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰）以浮士德的灵魂为赌注打赌，梅菲斯特坚称饱读诗书满腹经纶的大学士浮士德（格斯塔·埃克曼 Gösta Ekman 饰）会在欲望的引诱之下日渐堕落，而上帝则相信浮士德的理性终究会打败欲望。梅菲斯特化身成为一条黑狗来到了浮士德的身边，并且成为了随时随地满足他任何愿望的仆人。在梅菲斯特的带领下，浮士德返老还童成为了神采奕奕的青年，并且邂逅了单纯善良的玛格丽特（卡米拉·霍恩 Camilla Horn 饰），在梅菲斯特的作弄之下，玛格丽特坠入了爱河，却在意外之中误杀了自己的母亲，她的哥哥亦死在了浮士德的手中。绝望的玛格丽特最终因为杀死了自己的孩子而被关入了监狱之中，而浮士德的旅途却并未走到尽头。
