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孤儿安妮身患残疾，是天堂之女，被托尼·塔特顿带到了法辛盖尔庄园。她思念着失散的家人，尤其是她挚爱的表弟兼同父异母的哥哥卢克。失去了卢克温暖的爱，她陷入了绝望的阴影，被迫屈从于布罗德菲尔德护士的摆布。当安妮在法辛盖尔的树林中发现一间隐秘的小屋时，她身世的谜团愈发扑朔迷离，而卡斯蒂尔家族的邪恶咒语也让她的希望和梦想蒙上了阴影。
半年前，17岁的布兰特（Xavier Samuel 饰）与父亲驾车遭遇车祸，父亲身亡，布兰特和母亲始终没有从伤痛中走出。同校的劳拉（Robin McLeavy 饰）邀请布兰特同去舞会，布兰特木讷的予以拒绝，转头陪伴自己的女友赫莉。当天布兰特独身在野外攀岩，当他来到山顶时，久候多时的劳拉之父将他麻醉带走。布兰特醒来时，发现自己被困在劳拉家中，这个看上去文静的微胖女孩居然利用自己的父亲将多位男孩绑架，父女二人残酷的虐待他们，最后用电钻把他们的头骨钻开变成嘶哑的痴呆。劳拉的母亲也不能免于折磨，她形容枯槁奄奄一息，被父女二人视为无物。面对这对关系暧昧的怪异父女，布兰特必须用尽一切办法自救
讲述三位好友跨越几十年的友情。
该片以“夜”为切入口，描绘一座城市的零点模样，从午夜里形形色色的人物群像故事，折射出一座城的人情与奋斗，打造午夜城市浮世绘。
1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷 饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引 饰）感觉儿子需要接受一定的教训....
