《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。©豆瓣
浩哥因欠了赵地主的粮食还不上遭到威胁，不得已带着三个兄弟到日军仓库偷了军粮。赵地主认得是日本军粮不敢收，土匪孙大脑袋心眼多不想买，浩哥只好拿回家吃，他的相好小寡妇发现是日本军粮后劝说浩哥归还。时机不巧，日本人已经因为丢粮加强戒备，而原路返回时袋子漏米撒了一路，日本人天亮后顺着痕迹找来将几人绑走。在刑场，浩哥遇见效仿他们偷军粮被抓的孙二。正当几人人要被日军处决时，国际记者正好路过，浩哥不但阴差阳错逃过一劫，还当上了中日友好督察队队长。一边的孙二就没有这个好命，被日本人偷偷枪毙。风生水起的浩哥转眼被扣上汉
在去往欧洲的路上，荷萍遇到了莱昂纳德。她需要一个人来保护自己，而他也不忍心将他抛弃。在充满敌意的世界，每个人都需要聚众取暖，共同前行，甚至是相爱。
妹妹苏西（Angharad Aubrey 饰）的死亡带给了乔伊（William Dix 饰）巨大的创伤，为此，他甚至接受了心理治疗。乔伊坚信，妹妹的死亡和家里的保姆（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）有关，可是家中没有人相信他，就连乔伊的父母也觉得这只是乔伊的妄想而已。某日，乔伊的母亲因为食物中毒被送往了医院，她的妹妹佩（吉儿·贝纳特 Jill Bennett 饰）来到乔伊家照看他，恰巧撞见了保姆想要用枕头闷死乔伊的一幕。佩患有心脏病，在病发时，保姆拒绝拿药给佩，眼睁睁的看着她挣扎在死亡线上。原来，保姆曾经有过一个私生子，但这个孩子不幸死去了，孩子的死给保姆的精神带来了严重的打击，才造成了这种种的悲剧。
