退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。
故事发生在民国年间一个叫黑石岭的地方，频发的战乱使得百姓民不聊生，各路怪力乱神频现，一直流传着“招黑石岭山神附身”可堪吉凶的说法。主人公刘三木历经各种磨难，在重重谜雾中不畏凶险，抽丝剥茧终于揭开了一切事情的真相，将光明带到黑石岭……
都市中五个婚爱观截然不同、年龄亦差异较大的女人：在保守环境中长大的章迎（梅婷）人已28岁，却从未尝恋爱滋味，发誓要把贞操留到与心爱的男人结婚那夜；小章迎几岁的“白骨精”（李小璐）性情泼辣，一心要找钻石王老五下嫁；“白骨精”的好姐妹是位“富家女”（小宋佳），为找到真心待她的男人，将自己扮成为生活打拼的普通女孩；大章迎几岁的叶（邬君梅）被丈夫抛弃，携子过着惨淡的日子，十分渴望身边能有个男人作支撑；人过50的高姐（元秋）则主动将嫌她是黄脸婆的丈夫踢下床，但过了一年多单身生活后，也想身边再有个男人。
一个临时演员被召去在一部关于俄国革命的电影中扮演一名将军,然而,他并不是一位普通的临时演员,他就是谢尔盖·亚历山大,尼古拉斯沙皇时期的一位前将军。他在1917年共产主义革命后从俄国军队里逃到了好莱坞。现在,为了使电影的导演,一个也曾参加过俄国革命的人满意,他被迫要去重新 经历那一段曾带给他无穷苦痛的生活。这一次,这个倒霉的将军有机会去“赢得”那曾经一败涂地的战役。电影闪回到亚历山大在俄战中的艰难生活。他感到无论他怎样努力,似乎都无法阻止历史的车轮滚滚向前。但是有一个女孩理解他,因为他的强烈的爱国精神和正派的行为,这个女孩爱上了他……
