故事发生在四十年代的上海滩，花红艳（陈红 饰）出生在贫困的家庭之中，为了给不成器的弟弟还债，她违心的做了丝绸大王龙耀祖（陆军 饰）的姨太太，而龙耀祖的弟弟龙耀宗则是花红艳的初恋情人。让众人没有想到的是，在花红艳嫁入龙家没多久，龙耀祖就暴毙而亡，龙耀宗成为了家族的接班人，而他对花红艳旧情难忘，两人陷入苦恋。
1911年10月30日，蔡锷在云南发动重九起义，响应武昌起义，大清朝终于在众多有识之士的努力下，落下了帷幕重九起义两年之后，蔡锷被临时大总统袁世凯调到北京，多方势力角逐，危机始终围绕蔡锷。蔡锷为麻痹袁世凯，将自己扮成风流军人，并且结识了京城名妓小凤仙，在确认袁世凯一心称帝的真面目后，蔡锷下定决心反袁。在各方人士的协助下，蔡锷逃离北京，回到云南，发动了声讨袁世凯复辟的护国起义。
故事发生在上世纪七十年代初期。上山下乡运动如火如荼，庄会生（史天庚 饰）因暗恋叶晓帆（王媛可 饰），偷改志愿，结果事与愿违，独自去了陕北，而叶晓帆、乔海洋（张译 饰）等人则分配到东北建设兵团。纨绔子弟段军对叶一见倾心，但叶只对海洋有好感。范学东（刘向京 饰）心胸狭窄，一次次给开朗乐观的海洋下套，但都被大嘴连长（程煜 饰）解围。刘北上（王桂峰 饰）与海洋亲如兄弟，他喜欢上郑红梅（沈傲君 饰），而红梅暗恋的却是乔海洋。叶晓帆对段军的骚忧防不胜防，为此海洋与他大打出手，但最终晓帆还是落入段军设下的圈套，被其强奸致孕，自杀时被招工回城的庄会生救下，闻讯后的乔海洋彻底绝望......
